上海医药含糊公告“惊动”交易所
公告显示，张伟中首先出资339.25万元受让中谷生物2.8271%股权；另外在“各方有条件同比例增资”环节，张拟认购新增出资660.75万元，最终将持有中谷生物2.5%股权。“张伟中之前在中谷生物中并没有股份，是这一次一起进去的，因为他对这个项目也非常有信心。”上海医药总裁左敏在回应《每日经济新闻》电话采访时表示，“张伟中是公司合资子公司金和生物的总经理，并且也是股东，而金和生物就用到了中谷生物生产的原材料，因此对中谷公司也比较看好就顺便入股了。”◎每经 王霞 发自上海根据交易所的要求，上海医药将一份仅一页多、4段话的收购重组公告补充到了4页，在这份补充公告中，上海医药子公司总经理参与收购一事浮出水面。上海医药（601607，SH）2月26日披露，公司下属两家子公司分别以1.6亿元和1.1亿元，重组大理中谷红豆杉生物有限公司（以下简称中谷生物）并最终取得中谷生物40%股权和27.5%股权，实现控股。然而两天后的2月28日，上海医药突然又发布了一份补充公告，详细披露了整个交易过程及参与人员。《每日经济新闻》发现，在参与交易方中，上海医药方面除了华宇药业和金和生物之外，还包括一位名叫张伟中的自然人，其身份为金和生物总经理。为什么两天后就同一事件发布一份更详实的补充公告？上海医药在补充公告中表示，公司是根据上证所事后审核意见要求进行补充的。公司证券代表表示， 我们之前认为前一个版本已经达到了这个目的，交易所审核后让我们披露更多的信息，我们才有了后面的补充公告。 两天后发布补充公告比较前后两份公告，2月28日发布的补充公告，页数增加到4页，内容也增加到五个部分，特别增加了 交易各方当事人情况介绍 与 交易合同或协议的主要内容及履约安排 。而相比之下，2月26日的公告仅一页多点，包括四段内容。第一段说明收购的整个情况，公司全资子公司华宇药业和下属控股子公司金和生物分别以1.6亿元和1.1亿元，重组中谷生物并最终取得40%股权和27.5%股权。第二段介绍中谷生物的基本情况，其股东包括 云南大理康亚生物科技有限公司（以下简称康亚生物）和自然人股东分别持有其98%股权和2%股权 。第三段的会计师事务所的评估及交易完成后的股权结构中透露， 本次交易后，中谷生物股权结构为：华宇药业持有40%股权，康亚生物持有28.225%股权，金和生物持有27.5%股权，其他自然人持有4.275%股权。中谷生物的最终注册资本增加到人民币4亿元。 第四部分则是对中谷生物未来的业绩预测， 考虑重组中谷生物后带来的经济协同效应，预计本项目未来五年年均可为上海医药贡献净利润约人民币2333万元 。子公司总经理介入交易《每日经济新闻》注意到，交易完成后到底是哪些自然人股东持有中谷生物4.275%股权，26日公告并没有披露。而在2月28日发布的补充公告显示，自然人股东张伟中目前在金和生物担任总经理职位，另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。公告显示，张伟中首先出资339.25万元受让中谷生物2.8271%股权；另外在 各方有条件同比例增资 环节，张拟认购新增出资660.75万元，最终将持有中谷生物2.5%股权。 张伟中之前在中谷生物中并没有股份，是这一次一起进去的，因为他对这个项目也非常有信心。 上海医药总裁左敏在回应《每日经济新闻》电话采访时表示， 张伟中是公司合资子公司金和生物的总经理，并且也是股东，而金和生物就用到了中谷生物生产的原材料，因此对中谷公司也比较看好就顺便入股了。 很显然，相比第一份公告中 其他自然人持有4.275%股权 的含糊表述，补充公告明确透露出金和生物总经理张伟中就是自然人股东之一；另外一个自然人股东为康亚生物原股东康刘忠。交易所鼓励详实披露为什么上海医药会在两天后披露一份内容详实的补充公告？《每日经济新闻》在补充公告第一段发现， 根据上海证券交易所事后审核意见要求，现对该公告内容进行补充如下 。 我们这次的交易体量不大，实际上并没有达到交易所必须要披露的标准，但是交易所鼓励上市公司主动披露公司信息，让投资者了解公司的相关信息，我们就照做披露了。 上海医药证券代表陆地在回应采访时表示， 我们之前认为我们前一个版本已经达到了这个目的，交易所审核后让我们披露更多的信息，我们才有了后面的补充公告。 一位对交易所披露信息管理流程相对熟悉的投行人士告诉，上市公司信息披露分为事前审核和事后审核。所谓 事后审核意见 ，是上证所对上市公司的公告进行监督，督促公司对重大事项及敏感事件的误导性披露进行及时更正。 上海医药此次涉及的金额相对较小，并且并非是对上市公司本身进行重大重组，因此披露不必进行事前审核。 上述投行人士称。《每日经济新闻》查阅上海市证券交易所相关规定发现，自2013年7月起，上证所开始实施信息披露 直通车 业务，上市公司作为信息披露的义务人，将完全自主控制信息披露流程，目前对涉及业务操作和并购重组、破产重整、退市、再融资等重大事项仍保留事前形式审核，暂不予实施直通车。值得注意的是，上海医药涉及重组的中谷生物成立于去年8月份，至今也只有半年的时间。并且在公告中，也给出了未来5年盈利预期。因此投行人士指出，因为涉及的公司成立时间较短并没有此前的具体营收、利润等数据，也让交易所事后审核时保持谨慎，督促上市公司对详尽内容进行披露。 健美比赛后台：工作人员帮抹油 
1